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最新注册送体验金网站- 案例 签订投资意向书(Term Sheet)时,需要注意什么?

2017-12-17 21:54:53 1374

签订term sheet阶段需要注意什么?

第一,不要在termsheet阶段浪费太多时间。

对于创业公司而言,时间是很宝贵的。2-3个月过去,可能风口期就过去了。所以抓大放小关注核心条款最为重要。

第二,注意一些风险条款:

(1)有关控制的条款

反稀释条款,即,公司如引进新的投资人,新的投资人的每股价格低于现有投资人的每股价格,则投资人通常会要求反稀释权利以保护他们在公司的投资价值。反稀释条款给予投资人以没有成本或很少成本从公司或创始人处获得更多的股权,该股权的数额通过一个事先约定的调整方式进行计算。反稀释条款设置的目的:第一是为了激励公司以更高的价格进行后续融资;第二,如投资人无反稀释条款保护,而公司以超级低价发行新股,则有可能造成投资人的持股比例被大幅稀释。

董事任命权,投资人通常会要求公司设立董事会,其有权委派人员担任公司董事。

一票否决权(保护性条款),这个是投资人为了保护自己的利益而设置的条款,这个条款要求公司在进行重大事项表决中获得投资人的同意,即,赋予了投资人对公司的重大事项的一票否决权。

(2)有关投资人退出的条款

回购权,也就是说,在某些条件下要求公司按照一个固定价格从投资人处回购其在公司持有的股权的权利。回购价格可能是投资人的投资款也可能是投资款的倍数。在审阅回购权时,需要重点关注回购条件、回购款的计算方式等。

优先清算权,本条为公司在清算时如何分配公司财产条款,因此十分重要。本条权利通常约定为,当公司清算时,公司财产如何优先分配给公司投资人(以及不同轮次投资人之间如何分配),然后再如何分配给其他股东。投资人通常在创始人之前收回他们的资金。投资人的清算额通常为投资人投资款或其倍数。在审阅优先清算权时,需要重点关注优先清算权触发的条件以及清算额计算方式等。

共同出售权,投资人投资一家公司通常很大程度上是来自于对创始人和管理团队业务水平、经营能力和管理能力的信心,因此投资人通常不会希望创始人和管理团队对外转让其持有的公司股权。创始人如向第三方转让股权,除会有优先购买权外,投资人还会有要求根据事先约定的计算方式跟创始人共同出售其所持有的股权的权利。这些可以保证投资人的退出的权利,也可以使得创始人的股权更难以被出售。在审阅共同出售权时,需要重点关注共同出售权的条件、计算方式等。

跟随出售权,即,如投资人同意向第三方出售其所有的公司股权时,有要求其他股东一并向第三方出售公司股权的权利。也就是说,投资人有权要求其他股东必须按照其与潜在购买人谈好的价格和条件,并按照与投资人在公司的股权比例向购买人出售股权。在审阅跟随出售权时,需要重点关注跟随出售权的条件等。

投资人的退出权是投资人的核心条款,请特别注意。

(3)其他条款

优先认购权:如公司在未来增发,投资人有权在同样的条件下,按照其持股比例参与增发股权的认购,以至少保持其在公司的持股比例不会减少。不论在英美等国家还是在中国,优先认购权是法定权利。

优先购买权,即,如公司股东想要向第三方转让其持有的公司股权,他需要向其他股东发出要约,其他股东有权选择优先购买转让的股权,也可以拒绝购买,此时该股东才可以向第三方转让。

排他期,即,公司在排他期内不得与其他投资人接触,沟通与投资有关的事宜。所以,排他期不宜过长,以45天为宜。

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